2月4日，四通電子（00409.HK）正式公布了收購Central New全部股權的報告書，至此，頗受市場關注的段永基接手腦白金案終于塵埃落定。
根據協(xié)議，四通電子全資附屬公司——四通巨人生命科技發(fā)展有限公司向史玉柱全資擁有的Ready Finance收購Central New全部股權。Central New目前持有上海黃金搭檔生物科技有限公司75%的權益。收購價為11.72億港元，其中6億港元以現(xiàn)金支付，另外5.72億港元通過發(fā)行可換股債券支付。
重整銷售網絡
表面上看，這起收購案的主角是四通電子，討論的焦點也是四通電子為提升集團盈利基礎積極尋求投資良機。公司董事會也將此次收購看成是集團進軍內地醫(yī)藥保健品市場的戰(zhàn)略行動，通過并購國內著名的消費保健品品牌和最大的保健品分銷網絡，公司能分享保健品市場的高增長帶來的可觀收益。
但是，縱觀收購書全文，談論較多的卻是為完成本次收購而進行的一系列重組，而且也是實施收購的先決條件。在重組計劃中我們不難看出此次收購的真正動因。
目前，國內＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的銷售網絡比較繁雜，涉及的過程也比較多。根據有關協(xié)議，無錫健特藥業(yè)有限公司負責＂黃金搭檔＂和＂腦白金＂的生產，然后銷售給黃山亙興生物科技有限公司，再由黃山亙興分別轉售給上海黃金搭檔生物制品有限公司和上海健特生物（相關，行情）科技有限公司，最后由黃金搭檔生物制品和上海健特通過上海健特、黃金搭檔生物科技、黃金搭檔生物制品及黃山亙興128家辦事處組成的分銷網絡出售給分銷商。除此之外，無錫健特也會把＂黃金搭檔＂直接出售給黃金搭檔生物科技。
這樣的銷售網絡決定了在產品和消費者之間，至少要經過5個環(huán)節(jié)，不但增加了營運成本和企業(yè)內耗，還降低了工作效率，極大地阻礙了產品的銷售進程。基于此，收購計劃特別將銷售網絡的重組作為交易的先決條件。
根據重組計劃，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的生產依然由無錫健特負責，而銷售的中間環(huán)節(jié)將大大減少。＂黃金搭檔＂將由黃金搭檔生物科技獨家分銷，＂腦白金＂由新成立的銷售公司（4名自然人共同出資組建）獨家分銷。
為此，黃金搭檔生物科技將向上海健特收購若干知識產權，包括＂黃金搭檔＂和＂腦白金＂的商標及專利申請權；還將收購上海健特若干流動資產以及上海健特和黃金搭檔生物制品的若干固定資產，也就是說史玉柱將目前的銷售網絡整體倒給了黃金搭檔生物科技，但收購報告書并未披露上述收購所需的資金及支付主體。
黃金搭檔生物科技新聞發(fā)言人湯敏在接受記者采訪時表示，上海健特將腦白金的知識產權和營銷體系轉讓給黃金搭檔生物科技后，原有的地位將弱化，因此上海健特將主要經營投資方面的業(yè)務。
廣告費誰來支付
毋庸置疑，撇開藝術性來講，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的廣告影響力是巨大的，而相應的宣傳投入也是不菲的，從中央臺到地方臺，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的廣告用鋪天蓋地來形容一點都不過，但這筆廣告費到底有多少，又是怎樣消化的恐怕很少有人知道。
記者在收購書中找到了一些影子。
按照重組協(xié)議，黃金搭檔生物科技將協(xié)調＂腦白金＂宣傳推廣、銷售及分銷工作。新成立的銷售公司每月向黃金搭檔生物科技支付服務費，費用相當于銷售公司每月銷售額的4.5%，同時銷售公司將負責＂腦白金＂的宣傳推廣開支。
湯敏告訴記者，收購書中宣傳推廣開支主要指除全國性媒體以外的費用，實際上重組后＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的宣傳費將分別由黃金搭檔生物科技、新成立的銷售公司以及無錫健特根據實際發(fā)生的情況共同分攤。
Central New的合并報表顯示，2003年前10個月，＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的銷售額為94816萬元，分銷成本為40018萬元，盈利4094萬元；2002年銷售額為84048萬元，分銷成本為47206萬元，年度虧損10596萬元，2001年銷售額為65967萬元，分銷成本為25444萬元，年度盈利5221萬元。而分銷成本中主要部分就是廣告宣傳費，從上述數據可以看出，廣告費每年差不多侵蝕了近四成的營業(yè)額，在表面繁華的廣告宣傳背后，是沉甸甸的真金白銀的付出。
或許，這也是史玉柱轉讓苦心經營的保健王牌的良苦用心。雖然，史玉柱表示此次股權收購是利用國際資本市場平臺，將公司主營的醫(yī)藥健康業(yè)務做大做強，使黃金搭檔生物科技成為香港上市公司四通電子的核心企業(yè)。
其實，史玉柱此次轉讓黃金搭檔生物科技的股權，并非真的離開了保健品市場。湯敏告訴記者，史玉柱目前在公司的地位不會發(fā)生變化，具體的經營仍由他來執(zhí)行。而且，此次收購四通電子發(fā)行的5.72億港元的可換股債券也決定了史玉柱在四通電子的地位。
不會影響健特生物
重組后，黃金搭檔生物科技和新成立的銷售公司將全面負責＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂在全國的銷售，但山東省除外。因為，＂腦白金＂在山東的銷售由深圳的上市公司——健特生物（000416）負責。
湯敏認為，四通電子此次收購不會影響健特生物的資產和業(yè)績。因為四通電子收購的是＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的知識產權及營銷體系，健特生物旗下的無錫健特負責＂腦白金＂和＂黃金搭檔＂的生產。收購完成后，無錫健特的地位不會發(fā)生變化。湯敏同時表示，通過此次合作，健特生物的保健品產業(yè)將得到更大的發(fā)展，公司也將更加規(guī)范和穩(wěn)定，從這個層面上看，收購對健特生物也是有利的。
昨日，健特生物股價以9.9%的漲幅報收。
